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上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

发布时间:2022-08-23 03:12:49 作者:8亿彩官方注册网址 来源:8亿彩平台在线下载app

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  一 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  报告期内,公司为推广热熔墙布业务、提升品牌效应,进行了大量的广告投入及宣传,导致公司销售费用大幅增加,2021年上半年,公司销售费用较去年同期增加1,394.63万元。报告期内,公司加强了组织建设,优化了人力资源的绩效考核体系,加强了目标及结果的引导性,同时加大人才尤其是高端人才的引进力度,弥补了此前人力资源的短板,公司的管理费用增加较快,较去年同期增长了1,020.06万元,其中主要是薪酬费用增加617.46万元。前述销售费用的增长和管理费用的增长均系公司主动调整经营策略,为后续经营业绩的持续快速增长奠定良好的基础。

  报告期内,受到整体经济环境的影响,公司光伏封装膜和胶粉胶粒的主要化工原材料在上半年价格增长较多,EVA粒子本期原料采购单价上涨,导致生产成本增加 2,119万 元,粉粒主要原材料价格上涨,导致公司热熔胶胶粉、胶粒生产成本增加2,412万元。公司已加强研发的投入,做好高成本的原料替代以及供应商的开拓,同时与下游客户协商提升产品售价,预计下半年原材料上涨因素对公司的经营情况的影响应当有所扭转。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2021年8月26日上午10点在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律、法规的规定,会议合法有效。

  议案内容:根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定,公司编制了《2021年半年度报告及其摘要》。董事会认为该报告内容客观、公正、真实的反映了公司的经营状况,拟批准报出。

  议案内容:鉴于公司2020年度利润分配预案中,公司向全体股东每10股转增4股,本次利润分配实施完成后,公司股份总数将变更为237,732,774股,注册资本变更为237,732,774元。公司将根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程进行修改,并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。

  (三)审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  议案内容:根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司编制了《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (四)审议通过了《关于公司支付现金购买烟台泰盛精化科技有限公司19%股权的议案》

  议案内容:公司拟按照《支付现金购买资产协议》的相关约定,参照烟台泰盛精化科技有限公司评估报告确定的评估价格确定收购价格,并通过支付现金方式购买上述烟台泰盛股东合计持有烟台泰盛19%的股权。

  (五)审议通过了《关于公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司审计报告及评估报告的议案》

  议案内容:公司拟收购林志秀、孙科、白纯勇三名股东合计持有的烟台泰盛精化科技有限公司228万股的股份(占股份总数的19%)。公司已就本次交易聘请审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计”)及银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)进行审计、评估工作,立信会计、银信评估分别出具了《烟台泰盛精化科技有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第ZA12246号)、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2021)沪第1985号),公司董事会同意确认上述报告的审计及评估结果。

  议案内容:根据《中华人民共和国公司法》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》的规定,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟定于2021年9月17日召开2021年第三次临时股东大会。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月26日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》,具体情况公告如下:

  公司2020年度利润分配预案中,公司向全体股东每10股转增4股,本次利润分配实施完成后,公司股份总数将变更为237,732,774股,注册资本变更为237,732,774元。

  由于公司注册资本变更,公司根据有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》对应条款进行如下修订:

  除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变,相关信息以上海市市场监督管理局登记为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站()。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(下称“公司”或“上海天洋”)收购烟台泰盛精化科技有限公司(下称“标的公司”或“烟台泰盛”)林志秀、孙科、白纯勇等三人(下称“交易各方”)持有的19%股权,收购总价为人民币2,316.59万元。

  ●本次交易已经提交公司第三届董事会第十七次会议审议通过,不需提交股东大会审议。

  ●本次交易完成后,上海天洋持有烟台泰盛84%的股权,烟台泰盛仍为公司控股子公司。

  公司收到烟台泰盛部分股东的股权出售申请,公司收到申请并经审核后,拟按照《支付现金购买资产协议》的相关约定,参照烟台泰盛2020年度经审计实际净利润的12倍估值以及评估报告确定的评估价格确定收购价格,并通过支付现金方式购买上述烟台泰盛部分股东合计持有烟台泰盛19%的股权。本次交易完成后,预计对公司合并层面对资本公积产生影响。

  本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,本交易不需要提交公司股东大会审议。

  本次收购事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

  林志秀,女,中国籍自然人,其身份证号码为111****,住址为山东省烟台开发区奇章村****,系烟台泰盛股东,目前担任烟台泰盛董事、总经理,持有烟台泰盛348万股股份,占股份比例29%;

  孙科,男,中国籍自然人,其身份证号码为922****,住址为山东省烟台开发区奇章新城****,持有烟台泰盛48万股股份,占股份比例4%;

  白纯勇,男,中国籍自然人,其身份证号码为927****,住址为山东省烟台市福山区福海路****,持有烟台泰盛24万股股份,占股份比例2%;

  7. 经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;密封胶制造(不含危险品);高性能密封材料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品,仅限单纯混合和分装);专用化学产品销售(不含危险化学品);通用设备修理;专用设备修理;化工产品销售(不含许可类化工产品);涂装设备销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  交易标的的产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,未设定抵押或质押。

  根据具有证券从业资质的立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年4月26日出具的信会师报字[2021]第ZA12246号《烟台泰盛精化科技有限公司审计报告及财务报表》,泰盛科技的主要财务数据如下:

  本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司对烟台泰盛进行了评估,并出具了银信评报字(2021)沪第1985号资产评估报告,具体评估情况如下:

  烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2020年12月31日评估值为4,071.19万元,较之审计后所有者权益2,822.74万元,评估增值1,248.45万元,增值率44.23%。

  在评估基准日2020年12月31日,被评估单位所有者权益账面值2,822.74万元,采用收益法评估后评估值12,500.00万元,评估增值9,677.26万元,增值率342.83%。

  资产基础法评估结果为4,054.44万元,收益法评估结果为12,500.00万元,资产基础法评估结果低于收益法评估结果8,445.56万元,以收益法评估结果为基础差异率67.56%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础,更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力,且收益法中包含客户资源、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值,而在资产基础法中未做考虑,同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应,进一步提高获利能力和企业价值,故对于持续经营的企业来说,收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。

  因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,被评估单位股东全部权益价值评估值为12,500.00万元(大写:人民币壹亿贰仟伍佰万元整),较之审计后所有者权益2,822.74万元,评估增值9,677.26万元,增值率342.83%。

  本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值,本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价,也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

  企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营资产价值构成。

  有息债务:指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

  经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值

  本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点,原则上预测到企业生产经营稳定的年度,考虑企业经营情况,明确的预测期确定为2021年1月至2025年12月。

  被评估单位运行稳定,持续经营,无特殊情况表明企业难以持续经营,而且通过正常的维护、更新,设备及生产设施状况能持续发挥效用,收益期按永续确定,即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

  企业净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  无风险收益率,根据中债网国债收益率,选取评估基准日适当期限的国债的平均收益率;

  市场风险溢价,银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数,对ERP进行测算;

  企业风险系数,选取与标的单位业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的相似的可比公司并测算指标;

  资本结构,根据标的单位融资能力、融资成本、发展状况等情况,选取目标资本结构、真实资本结构或变动资本结构。

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。

  泰盛精化是高科技环保型胶粘剂生产企业,专业从事电子密封胶粘剂及工程密封胶粘剂的研发、生产与销售,致力于解决电子组装、新能源、汽车、工程机械、轨道交通等几大领域的客户在生产装配过程中遇到的各种粘接及封装问题。产品应用范围涵盖轻量化汽车,轨道交通,新能源,工程机械、通用机械制造,电机,手机,笔电,5G通信,安防,声学,光学等相关行业以及上下游产业链。目前泰盛精化开发产品系列包括:丙烯酸结构胶、UV胶、低温环氧胶、硅酮 、厌氧胶、双组份环氧胶、PUR、双组份PU胶等。均有相应技术人员负责开发。除双组PU目前正在进行初级阶段开发,其他产品的相应技术均在生产过程得到广泛使用。

  下业市场应用需求对胶粘剂行业未来发展趋势有重要影响。一方面,诸如电子电器、汽车工业、轨道交通、建筑、轻工等领域的应用对胶粘剂产品有着稳定增长的市场需求;另一方面,随着新兴产业以及传统企业转型,对高标准高质量产品需求市场进一步提升。随着科技的进步,胶粘剂在轻量化、新能源等领域的应用也越来越广泛,市场需求不断扩大。产品应用范围的逐步扩大、下游市场需求稳定增长,以及技术进步带来的产品国产化趋势,均为胶粘剂行业的快速发展提供了有力的支撑。

  结合行业资料和未来企业发展战略规划,同时参考企业2021年的预算,企业管理层对未来年度收入预测如下:

  胶黏剂的主要原材料有MDI、丙烯酸、环氧树脂和有机硅等。经历了2016-2017基础化工产品价格的暴涨,化工企业进入新一轮产能扩产周期,供需格局逐渐宽松,2018年二季度之后,大宗原材料的价格逐步回落,作为胶粘剂上业的化工材料制造行业,近年来产量充足、价格透明、质量稳定。稳定的上游产品供给为本行业的发展奠定了良好的基础。胶粘剂原材料供给和价格相对稳定。故未来年度原材料基本按照历史年度成本率进行预测。

  直接人工和制造费用-工资薪酬以2020年的平均工资为标准,预测期人员变动以被评估单位预估的人员为基础,结合被评估单位历史工资增长情况与经济增长情况,预测期内工资及附加每年较上年递增7%计算。

  根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法计算存量资产及增量资产折旧摊销。

  房租根据其租赁合同实际情况进行预测,新厂房建成投产后后现有厂区及办公场所不再租赁。

  企业的税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加等。城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为流转税(增值税)。

  被评估单位执行《企业会计准则》,适用增值税税率13%、城建税税率7%,教育费附加费率3%,地方教育费附加费率2%。

  根据预测的销售收入、材料、房租、资本性支出等预测增值税额,进而预测税金及附加。

  历史年度销售费用主要为职工薪酬、差旅费、广告费、招待费、折旧摊销和其他等费用。

  销售费用-职工薪酬以2020年的平均工资为标准,预测期人员变动以被评估单位预估的人员为基础,结合被评估单位历史工资增长情况与经济增长情况,预测期内工资及附加每年较上年递增7%计算。

  其他费用均为销售部门产生的配套相关费用,结合历史年度占营业收入比重情况分项进行预测。

  历史年度管理费用主要为工资薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、及其他费用。

  管理费用-职工薪酬以2020年的平均工资为标准,预测期人员变动以被评估单位预估的人员为基础,结合被评估单位历史工资增长情况与经济增长情况,预测期内工资及附加每年较上年递增7%计算。

  其他费用均为管理部门产生的配套相关费用,结合历史年度占营业收入比重情况分项进行预测。

  研发费用-职工薪酬以2020年的平均工资为标准,预测期人员变动以被评估单位预估的人员为基础,结合被评估单位历史工资增长情况与经济增长情况,预测期内工资及附加每年较上年递增7%计算。

  其他费用均为研发部门产生的配套相关费用,结合历史年度占营业收入比重情况分项进行预测。

  对资产减值损失、营业外收入、营业外支出、其他收益等非经常性损益因其具有偶然性,且金额较小,本次不作预测。

  被评估单位于2020年12月8日被认定为高新技术企业,取得编号为GR9号的高新技术企业证书,自2020年度执行15%的企业所得税率,有效期为三年。根据“《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部 税务总局公告2021年第6号),本次预测自2021年及之后年度其加计扣除比例为100%。

  企业自由现金流=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  被评估单位股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产(负债)+溢余资产-付息债务价值

  对企业自由现金流折现得到评估对象经营性资产的价值为12,074.18万元。

  经测算基准日的最低现金保有量为242.76万元,基准日企业货币资金633.69万元,溢余资金390.92 万元。

  被评估单位股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产(负债)+溢余资产-付息债务价值

  综上,经收益法评估,烟台泰盛精化科技有限公司于评估基准日2020年12月31日,股东全部权益价值为人民币12,500.00万元。详见下表:

  上海天洋以支付现金的方式收购交易股东持有烟台泰盛228万股的股份、占股份总数的19%。具体情况如下:

  本次交易价格系参照目标公司100%股权截至评估基准日的评估价值12,500万元,综合考虑烟台泰盛经审计的净利润值,经与交易各方协商确定,以人民币12,192.56万元作为本次股权收购的定价依据,对应19%股权即本次标的股权的转让价款为人民币2,316.59万元。

  自本协议生效并完成标的资产交割后15日内乙方以银行转账方式向甲方支付交易对价。

  本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或所作出的陈述、保证与事实不符,应按照法律规定承担相应法律责任,守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

  各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议,通过友好协商的方式解决,协商不成的任何一方均可向原告所在地人民法院诉讼。

  公司此前的产品应用领域已经包括汽车内饰用胶、电子电器用胶等应用领域。烟台泰盛在电子组装、新能源、汽车、安防、声学、智能穿戴、工程机械、轨道交通等多个领域具有一定的市场及客户优势。从行业整体来看,电子胶粘剂和工业胶粘剂具有一定的市场技术壁垒,行业的利润率高,发展前景良好。

  本次交易完成后,烟台泰盛仍为公司控股子公司,公司增强了对烟台泰盛的控制,有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升,实现公司资源的有效配置,进一步增强公司核心竞争力,进一步提高管理效率,更好地控制经营风险,从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力。

  本次交易遵循了公平公允的原则,符合公司及股东的整体利益,有利于公司业务开展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后,将有利于优化公司整体的资源配置,实现资源整合,提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,进而实现全体股东利益最大化的目标。

  (三)《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席会议的,应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

  (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应持有本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡;代理人出席会议的,代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记,信函登记以收到邮戳为准,传真登记以股东来电确认收到为准。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月17日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》的要求,现将2021年半年度主要经营数据披露如下:

  公司半年度产品均价的波动主要是各品类的产品结构发生调整:胶粉粒价格降低主要为为抢占市场份额,公司采取了让价促销方式;EVA膜价格上升系市场行情好转,整体EVA产品价格提高;电子工业胶均价下降较多是由于产品结构变化,公司于去年下半年收购子公司烟台泰盛,相关产品的产品均价稍低,导致整体电子工业胶均价下降;热熔墙布价格降低系继续采取活动促销方式提高市场份额。

  公司原材料主要为石化产品,其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响,报告期主要原材料价格同比上年同期呈现不同程度的上涨。其中1.4丁二醇、EVA粒子、己二酸、己内酰胺同比上年同期价格分别上涨了125.25%、70.92%、41.09%、29.87%。

  报告期内,受到整体经济环境的影响,公司光伏封装膜和胶粉胶粒的主要化工原材料在上半年价格增长较多。EVA粒子本期原料采购单价上涨,导致生产成本增加 2,119万元;粉粒主要原材料价格上涨,导致公司热熔胶胶粉、胶粒生产成本增加2,412万元。公司已加强研发的投入,做好高成本的原料替代以及供应商的开拓,同时与下游客户协商提升产品售价,预计下半年原材料上涨因素对公司的经营情况的影响应当有所扭转。

  报告期内,公司热熔墙布业务进行了大量的广告投入及宣传,导致公司销售费用大幅增加,2021年上半年,公司销售费用为3,399.25万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2021 年8月26日上午11点在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开,本次会议应出席监事3人,现场实际出席监事3人,董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法、有效。

  议案内容:根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定,公司编制了《2021年半年度报告及其摘要》。监事会认为该报告内容客观、公正、真实的反映了公司的经营状况,拟批准报出。

  1、公司2021年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司本半年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、公司监事会在提出审核意见前,没有发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会保证公司2021年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  议案内容:鉴于公司2020年度利润分配预案中,公司向全体股东每10股转增4股,本次利润分配实施完成后,公司股份总数将变更为237,732,774股,注册资本变更为237,732,774元。公司将根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程进行修改,并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。

  (三)审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  议案内容:根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司编制了《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,现将上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(批文编号:证监许可[2020]3025号)的核准,并经上海证券交易所同意,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”或“上海天洋”)非公开发行人民币普通股(A股)16,929,124股,每股股票面值为人民币1.00元,发行价格为每股人民币22.86元,募集资金总额为人民币386,999,774.64元,扣除各项发行费用及其他中介费用后,募集资金净额为人民币373,853,548.23元。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2021]第ZA10184号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

  截至2021年6月30日,公司非公开发行A股募集资金使用和结余金额情况如下:

  为规范公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用的效率,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求,公司制订了《募集资金管理制度》,并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度。

  2021年3月2日,公司和保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)分别与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行、花旗银行(中国)有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行(以下统称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。2021年4月29日,公司、公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司(以下简称“德法瑞”)与中信证券、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行(以下简称“宁波银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”);同日,公司、公司全资子公司南通天洋新材料有限公司(以下简称“南通天洋”)与花旗银行(中国)有限公司上海分行(以下简称“花旗银行”)、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,且协议履行情况良好,不存在问题。

  报告期协议各方均按《三方监管协议》与《四方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2021年6月30日,公司募集资金专户的具体情况如下表:

  2021年3月18日,公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》,即同意公司以募集资金44,907,678.23元(含税)元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金44,807,678.23元(含税),以自有资金预先支付的发行费用为100,000.00元(含税)。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了信会师报字[2021]第ZA10223号《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》,保荐机构中信证券出具《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》同意该次置换行为。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求;本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  经公司第三届董事会第十五次会议决议通过,在确保不影响募集资金项目实施的情况下,同意公司使用闲置募集资金不超过2.2亿元(大写金额:贰亿贰仟万圆)人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品,公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下:

  公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年上半年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在募集资金违规使用的情形。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。返回搜狐,查看更多

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